2009-12-03 第173回国会 参議院 総務委員会 第8号
例えば、私たち、あの例の三角合併やいろんなところの議論でやりましたけれども、信託型のライツプランを入れるとか、様々な検討をされていると聞いておりますが、この間にだって、今議員がおっしゃるように買収される危険性は今なおあるわけで、私は、国民利用者からの貴重な財産を預かる会社が敵対的買収から貴重な財産を守る、委員がおっしゃる大事なものを守るために具体策を講じることを期待しているものでございます。
例えば、私たち、あの例の三角合併やいろんなところの議論でやりましたけれども、信託型のライツプランを入れるとか、様々な検討をされていると聞いておりますが、この間にだって、今議員がおっしゃるように買収される危険性は今なおあるわけで、私は、国民利用者からの貴重な財産を預かる会社が敵対的買収から貴重な財産を守る、委員がおっしゃる大事なものを守るために具体策を講じることを期待しているものでございます。
御案内のとおり、会社法も民法も改正して三角合併がオーケーになっているんですから、日本一のゆうちょ銀行も、日本一の郵便保険会社だって、簡単に買えるじゃないですか。とんでもないですよ。アメリカにげんこつをもらったら、だめだなんて言える日本政府じゃないんだから、簡単に買われちゃいますよ。それはどう思われますか。
日本のような国の場合には、特にＭアンドＡの形で導入することが自然なわけですけれども、三角合併という仕組みがようやく整備をされた。しかし、対日投資の生活インフラもその他もろもろのものもまだまだ未整備だということで、今抜本的にこれを経済活性化のために導入するためにはどうすればいいか。
時代の流れもありますが、今は非常に、例えば三角合併だとか、例えば非常に株主の権利が強くなって、現実に日本は大企業の非常に株式の配当は増えていますよ。小泉さんが総理大臣になったころ、日本国の二千八百社一部上場企業の外資保有率五％でしたよ。今何％、辞めるときは三〇％ですからね。不良債権を要するに圧縮したいと非常に強く言ったから、銀行が持っている株はほとんど外資が買っちゃったんですよ。
しかし、実際には、郵政民営化の問題でありますとか三角合併の問題でありますとか、本当に細かく要求をされておりまして、またそれが、二年か三年たつと間違いなく政策として出てきているということもこれまた事実でありまして、そういった意味では、過度な競争社会を生んでいく原因にも、名前のとおり規制改革・競争政策イニシアチブですから、まさに競争社会に向かっていこうとするための提言だというふうに言わざるを得ないところもあるわけです
大変興味深い資料を御提示いただきましたが、一点だけつけ加えますと、この三角合併は、外資だけではなくて、日本企業がまた機動的な再編をするためにも、日本企業の競争力強化のためにも必要だったのだろうというふうに考えております。
そういうタイミングの中で、三角合併の議論がなされ、三角合併が認められるようになった。ただし、もちろん、単にペーパーカンパニーで入ってきたりということにはしっかりと歯どめがかかったというふうに思っております。
これに関連して、細かな中身を聞くつもりはないんですが、その促進策の一つとして、さきの通常国会で三角合併ということが実際に解禁され、つい最近もシティが日興コーディアルさんを買収するというような事例が出てきておりますが、なぜ前通常国会というようなタイミングで三角合併をする必要があったのか、その辺の議論の背景等をお聞きしたいと思っています。
私、その前に委員長に、やはりこれから国際的な三角合併も進んでいくでしょうし、独禁法に係る、公正取引に係る国際的ないろいろなルールを実態の把握も含めて整備をしていかなければいけないのかなというふうにも思いますし、先ほど審議官がお話をしていただいたように、審査部門を強化しなきゃいけないということで、今公務員に対する世の中の厳しい目もありますが、私はやはり、その中で職員の方々の能力をどんな形で高めるかということが
本年五月より解禁された三角合併は、実体のない会社を利用したものを避けるために外国法人株主等の得る譲渡益について、合併会社が国内において事業実体を有する場合に限り非課税としたところでございまして、このような三角合併に関して今般のサミット合意を受けて、日本の企業を買収しようとする外国資本に対する規制に変更を加えることにはならないと考えております。
今の日本の規制につきましては、現在、経産省を中心に規制見直しが行われているというように思っておりますが、また、本年五月に解禁されました御指摘の三角合併は、内外を問わず合併に際しての対価の柔軟性を図ったものでございます。対内直接投資規制とは直接関係がございませんことから、今回のサミット首脳宣言が三角合併に特段の影響を与えることはないというように考えております。
そこで、もう一つサミットで、別に三角合併と書いてあるわけじゃないんですが、サミットのこの経済宣言をよく読んでみると、外国投資に関する規制は原則禁止と。
きょうは、会長もおっしゃっておられた、保険金の支払い漏れであるとか、不適切な事例についてお伺いをするわけでございますが、まず初めに、このこととはちょっと離れるわけでありますが、金融ビッグバンが橋本内閣からスタートいたしまして、本年の五月には一年おくれの三角合併までスタートいたしまして、金融改革がずっと進めてこられたわけでございます。
おっしゃるとおり、今回合併対価を柔軟化していわゆる三角合併が可能になるといいましても、そこにはおのずからいろいろな制約があるわけでございまして、今委員が御指摘になったこともその大きな一つでございます。
○谷口（隆）委員 会社からしますと、二週間でやれば会社側に瑕疵がないということになるわけで、それはまた、今局長がおっしゃった、十分な情報を提供しなければこの総会で承認されないというようなことでありますが、一般的に想定されておるのは、二段階で三角合併をする、一般的には、敵対的ＴＯＢか何かをかけて、それで現金で一応過半数を取得して、その段階で三角合併を承認するといったようなやり方が行われるのではないかと
差しかえをしていただいて、本日、三角合併についてお伺いをいたしたいと思います。 長勢大臣には、この二月でしたか、私どもの企業法制プロジェクトチームというのがありまして、三角合併に関する提言を差し上げたところでございます。 御存じのとおり、会社法の施行はもう既に昨年の五月にスタートをいたしておりますが、本年の五月から、一年おくれで三角合併がスタートということでございます。
○木俣佳丈君 続けて商工中金でありますけれども、三角合併等々解禁になる中で、別にこれは三角合併の対象ということではないわけでありますが、いろんな外国ファンドなどに買収をされるという懸念もあったりする企業が多数あるかと思うわけでありますけれども、こういった懸念というのは、商工中金の場合には資本金からすればないんでしょうかね。
また、時間がございましたら、来月から実施されます、会社法改正に伴って実施されます三角合併によるＭアンドＡ、会社の合併などにつきましてどのような影響があるかということをお話ししたいと思います。 まず、アジア諸国との競争ということでございますが、私が非常に昨年関心を持ちましたのは、エルピーダという半導体メーカーがございます。
次に、私は、今非常に関心があることをちょっとお聞きしたいと思うんですが、来月から、先ほど申し上げましたように、三角合併が可能となります。私は一番心配していますのは、この三角合併の制度を用いて我が国の技術が流出するんじゃないかということを非常に懸念しております。
また、これもちょっとＭアンドＡの話の関係でございますが、今回の三角合併は、技術を持った大企業が海外に買われないかということを非常に懸念しているんですが、一方で、地方の技術力がある企業がＭアンドＡを、三角合併をうまく用いまして、お互いに寄り合って体力を増すことができるんではないかなというプラスの面もあると思っております。
これ自体は日本経済を発展させる意味で非常に大事なことだと私も思うわけでありますけれども、今回いわゆる三角合併も五月に解禁をされ、会社法も昨年新しくなり、三角合併も解禁されということで、ＭアンドＡ自体、非常にふえてくるということだろうと思います。円も安くなっていますから、日本の企業はお買い得、こういうことも言えるかもしれません。
合併等対価の柔軟化に対応いたしまして、平成十九年度の税制改正におきまして、内外無差別ということを原則として、三角合併につきましても既存の合併と同様の要件を満たした場合に課税繰り延べが認められるように適格合併の要件等を見直すこととしております。
今検討されている方向性というのは、この三角合併という制度を使って外国会社が日本に合併という形で投資をしてこようとしている、これを、先ほどの課税の方法ですと、促進する方向になると考えていらっしゃるのか、それとも、いろいろな要望と相照らし合わせてみると、割と防御的になっているのか、その辺のイメージはどんな感じなんでしょう。
いわゆる会社法の改正を受けて、この五月から会社の合併対価の柔軟化ということで三角合併が可能となる、そういうことになってきているわけでございますけれども、これに関して先般来、大臣にいろいろ議論をさせていただきました。
○国務大臣（甘利明君） 三角合併が解禁をされると、そういう中で、私は、党の当時、企業統治委員会というものを自分でつくりまして、その委員長としてＭアンドＡの公正なルールというのを、できていなかったものですから整備をいたしました。そして、提言をして、それに沿った策定案がなされて、企業が幾つも採用をしております。
実際に、三角合併の手続自体は、先ほどおっしゃったように、企業側で合意をして、それもちゃんと両社取締役会で諮った上で両企業で合意をして、そして株主総会にも最終的に諮った上で、理解をとった上でやるわけですから、その面だけでは友好的だというふうに言うことはできるんですけれども、そこに至る過程、すなわち、日本国会社のすべての株式を一発で三角合併するわけじゃなくて、例えば、幾らかの株式を市場で買い進めていって
その中の一つとして、三角合併が行われた場合には、外資がどんどん日本に入ってきて、日本の経済社会に対してマイナスの影響もひょっとしたらあるんじゃないかという声も聞こえてきます。
そういう中で三角合併というものが行われる。ということであれば、世界のスタンダードとどういうふうな位置関係にあるのかということをよくよく知っていただいた上で、日本社会全体に与えるインプリケーションを考えていただく必要があると思うんですね。
第四に、組織再編税制について、会社法により三角合併が可能とされることに伴い、親法人株式を対価として交付する場合にも課税繰延べが認められるよう、適格合併の要件を見直すこととしております。また、信託税制については、新信託法による新たな信託類型等に対応した税制を整備することとしております。
それだけではなくて、この先に、例えば今、五月に三角合併という話が出てきていますよね。そうすると、企業が、外資が持ち株で日本の例えばさっき言ったような宝石のような企業、日本は一杯あるわけですよね。そうすると、その宝石箱ごと安く買って、時価総額安く買って、その中の宝石を全部ばら売りしてもうけていってしまうというような状況が出てくるんじゃないかという危機感が今みんな持っているわけですね。
第四に、組織再編税制について、会社法により三角合併が可能とされることに伴い、親法人株式を対価として交付する場合にも課税繰延べが認められるよう、適格合併の要件を見直すこととしております。また、信託税制については、新信託法による新たな信託類型等に対応した税制を整備することとしております。